Vendre sa start-up en France : comment limiter l’impact fiscal lors d’un exit ?

Plusieurs options s’offrent aux fondateurs de start-up en France quand ils décident de revendre leurs parts et de réaliser un exit. Entre la « flat tax », le régime des « PME de moins de dix ans » et le système de « l’apport-cession » (aussi appelé « 150-0 B Ter »), certaines conditions vont déterminer la fiscalité applicable, mais pas seulement. Les projets futurs, personnels et professionnels du fondateur, sont aussi à prendre en compte pour mettre en place la structure la plus adaptée fiscalement pour réussir la vente de votre start-up. Entretien avec Valérie Montel, experte en ingénierie patrimoniale du bureau de Paris ¹.

Quelle est la fiscalité applicable aujourd’hui pour un fondateur qui souhaite vendre sa start-up ?

La fiscalité actuelle sur les cessions d’entreprises en France résulte de l’élection d’Emmanuel Macron, avec la création en 2018 de la « flat tax ». Elle consiste à taxer tous les revenus du capital - y compris les plus-values réalisées lors de la vente d’une entreprise- à un taux de 30% (impôt sur le revenu de 12,8% et prélèvements sociaux de 17,2%). A cela s’ajoute une contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 3% à 4% à partir de certains seuils, qui sont en général atteints dans les cas de cession d’entreprise. Pour une start-up cédée par son fondateur, ce taux de 34% (avec la contribution exceptionnelle) va s’appliquer sur la totalité du prix de cession, car la plus-value est en général calculée à partir d’un prix de revient quasi-nul.

Il n’y a donc pas de régime spécifique dont peuvent bénéficier les start-up ?

Si, mais uniquement pour celles créées avant le 1^er janvier 2018. Celles-ci peuvent rester soumises à un ancien régime fiscal créé sous la présidence de François Hollande, suite au fameux mouvement des « Pigeons » : le régime dit « des PME de moins de dix ans ». Ce régime consiste à taxer les plus-values comme des revenus professionnels au barème progressif de l’impôt sur le revenu - soit 45% si on considère le taux le plus élevé - mais sur une base réduite d’un abattement, qui dépend de la durée de détention de son entreprise par le cédant. En pratique, il faut avoir une durée de détention d’au moins 8 ans et arriver ainsi au taux d’abattement maximum de 85% pour que cette taxation soit plus intéressante que la flat tax. En effet, l’abattement ne s’applique que pour le calcul de l’impôt sur le revenu et pas pour celui des prélèvements sociaux, qui restent calculés sur 100% de la plus-value. Ainsi, on peut ainsi espérer arriver à un taux de 27,95%.

Le système d’apport-cession peut-il permettre de réduire cette charge fiscale ?

Sous certaines conditions oui. Lorsqu’un entrepreneur envisage de réinvestir une partie des capitaux issus de la cession dans de nouvelles sociétés, il a la possibilité de constituer en amont de la cession une « holding » à laquelle il apporte les titres de sa start-up. C’est alors la holding qui vend les titres de la start-up. Cette opération dite « d’apport-cession » permet à l’entrepreneur de différer - presque ad vitam aeternam - le paiement de l’impôt sur sa plus-value et ainsi de maximiser le montant à réinvestir. En revanche, il y a des contraintes à cette solution : la holding doit réinvestir dans des sociétés opérationnelles au moins 60% des capitaux et ce, dans les deux ans de la vente, sous peine de déclencher l’impôt de plus-value sur la totalité de ce qui a été apporté en holding.